27 diciembre 2010

¿Cómo comprar o vender una empresa?

Antes de realizar una operación de esta magnitud, es necesario que se analicen las razones por las cuales se llegan a causar estas complejas operaciones de compra y venta.


¿Cuáles son las razones para comprar una empresa?


Diversas pueden ser las razones que impulsen a potenciales inversores en la compra de una empresa. Sin ánimo de ser exhaustivos, podemos apuntar las siguientes:


I. La Dimensión vinculada al crecimiento suele ser una razón importante para que una empresa considere adquirir o comprar otra empresa. Ventajas vinculadas a la dimensión pueden implicar reducir y repartir costes de estructura o disponer de un mayor poder de negociación con terceros.


II. La Cuota de Mercado también justifica las adquisiciones. Integrar a un competidor es una solución para reforzar la presencia en un mercado ya que el comprador consolida su posición en su sector y puede exportar a la empresa adquirida determinadas sinergias para incrementar ingresos y reducir costes.



III. El Acceso a Nuevos Mercados (nacionales o internacionales) mediante la adquisición de una empresa permite controlar una nueva red comercial y hacerse con una cartera de clientes en un mercado en el que el comprador no tiene presencia.


IV. La Ampliación de Gama de Producto vía adquisición permite al comprador diversificar su actividad, 
reducir su riesgo producto y evitar costes y retrasos asociados al desarrollo interno.


V. Los Cambios sociales, políticos o legales pueden justificar por razones de diversificación y crecimiento plantearse la adquisición de compañías para desarrollar una nueva actividad o cubrir un nuevo mercado.


VI. La Adquisición de Tecnología puede lograrse mediante una adquisición evitando costes de aprendizaje y reduciendo el tiempo de respuesta en el mercado.


VII. La Integración vertical vía compra de un Cliente o Proveedor permite capturar una mayor proporción en la cadena de valor del sector industrial en la que opera la empresa compradora.


VIII. Las Sinergias Financieras por motivos fiscales, financieros o institucionales pueden ser atractivas para que compradores adquieran negocios, normalmente en situaciones comprometidas, para reflotar dichas compañías y aprovechar su capacidad comercial e industrial.


¿Cuáles son las razones para vender una empresa?


El empresario como inversor tiene que buscar la máxima rentabilidad a su inversión. En empresas familiares, además, muchas veces el patrimonio está muy vinculado al negocio y el empresario puede tener poderosas razones para vender su empresa:


I. La Liquidez y Diversificación Patrimonial puede ser uno de los motivos principales para un empresario. La continua capitalización del negocio, la política de dividendos supeditada a for talecer a la compañía hace que el patrimonio familiar esté sustancialmente “enterrado” en la compañía. La edad y otras razones pueden aconsejar “cosechar” la inversión mediante la venta del negocio para hacer líquido dicho patrimonio.


II. La Sensación de Tocar Cumbre puede ser otra razón que anime al empresario a vender su compañía al considerar que le faltan medios financieros, organizativos o técnicos para continuar en el proyecto. Si la cumbre se ha alcanzado pero la siguiente cima resulta complicada puede ser un buen momento para pasar el testigo a un tercero que consolide más el trabajo ya hecho porque dispone del espíritu y medios adecuados.


III. La Sucesión Familiar siempre aparece ya sea en su segunda o tercera generación. Y a veces no hay un sucesor que quiera liderar el proyecto o la fragmentación del capital es muy superior a la dimensión del negocio por lo que parece ineludible buscar una nueva concentración accionarial.


IV. Los Conflictos Accionariales a veces surgen y a menudo se trasladan imprudentemente al negocio al existir relaciones propiedad-trabajo-familia. La solución más práctica puede consistir en resolver dicho conflicto mediante la venta total o parcial del negocio, la sustitución de un socio por otro o la escisión del negocio si esto fuera posible.


¿Por qué el Asesoramiento es necesario cuando se quiere comprar o vender un negocio?


La compra o venta de una empresa es una operación compleja (distintos enfoques y conocimientos) y extraordinaria (por su singularidad y excepcionalidad) que exige un buen asesoramiento. El propietario que vende su empresa normalmente no tiene experiencia en este tipo de transacciones, es algo que desconoce cómo afrontar. Además, es conveniente que no se involucre totalmente en la negociación porque existe el riesgo de que se distraiga de la gestión diaria del negocio. 


Contar con un buen asesor que le ayude en una decisión tan estratégica parece evidente si se quiere reducir riesgos y maximizar el éxito de la operación.


Sin confianza no puede haber asesoramiento. Por este motivo el empresario debe saber escoger un buen asesor que al menos debiera tener el siguiente perfil:


I. Una Acreditada Experiencia. Lo que es ajeno y desconocido para el cliente no lo debe ser para el asesor quien está familiarizado con estas transacciones.


II. Un Conocimiento Global y Multidisciplinar. El enfoque jurídico es insuficiente y limitado. La compra o venta de una empresa requiere un conocimiento empresarial, económico, fiscal y por supuesto jurídico.


Quien quiera realizar una transacción de este tipo debiera pensar en un asesor que le aporte una experiencia y conocimiento multidisciplinar que difícilmente puede ser prestado exclusivamente por un abogado.


III. Una Capacidad de Relación. En una economía globalizada el factor internacionalización es básico. El asesor debe disponer de medios para hacer y buscar potenciales gestiones más allá de sus propias fronteras tanto en ámbitos industriales como financieros.


¿Cuál es el proceso típico de Compra-Venta de una empresa?


A continuación se detalla un proceso más o menos estandarizado de cómo acometer una operación de este tipo. Evidentemente cada operación tiene sus particularidades que hacen que el proceso pueda requerir planteamientos y variantes específicas para cada caso.


Necesariamente el proceso de compra y de venta tienen que ser similares toda vez que se trata de una misma operación. Sin embargo existen etapas dentro de este proceso que resultan más críticas para una de las partes. Según sea el asesoramiento de compra o de venta, el asesor debe hacer un especial hincapié en determinadas fases del proceso por el interés de su cliente.


De forma sintetizada se presentan los principales “pasos” a considerar en cualquier operación de compra-venta:


Paso 1:El Mandato,acuerdo básico entre Cliente y Asesor 


Asumiendo que cualquier operación de compra-venta requiere la intermediación de asesores experimentados, resulta imprescindible regular la relación cliente-asesor bajo un contrato de mandato que recoja las siguientes consideraciones: definición de los servicios a prestar por el asesor, obligaciones del asesor y también del cliente, metodología (principios de exclusividad, confidencialidad...), equipo de trabajo, honorarios y calendario tentativo.


En resumidas cuentas, el mandato compromete al asesor que debe definir los servicios que debe prestar y 
las obligaciones que asume pero también evita la curiosidad del cliente que asume cier tas obligaciones para continuar con su operación de compra o venta.



Paso 2:Trabajos Previos: el Memorando y la Valoración 


En una operación de venta, y antes de tantear al mercado, el asesor debe realizar una serie de trabajos previos:


Definir y acordar con el cliente la estructura básica de la transacción (venta de acciones, venta de activos, ampliación de capital) así como definir las características idóneas del inversor ideal o simplemente vetar determinados candidatos por las razones que sea.


Elaborar un Memorando de la compañía que contenga información descriptiva suficiente del negocio al objeto de que un tercero pueda hacerse una idea suficiente del negocio. Evidentemente esta información debe ser descriptiva y nunca debe contener aspectos estratégicos íntimos, ya que la situación inicial de las conversaciones no requiere aportar este tipo de información a la otra par te.


Realizar una Estimación de Valor que complemente la percepción subjetiva que el cliente pueda tener del valor de su negocio. Una valoración más objetivada debe servir de referencia respecto a cual puede ser el precio de la transacción. La experiencia demuestra que hay más clientes que tienden a tener una idea desproporcionada del valor de su negocio que una referencia más o menos objetiva del mismo.


En una operación de compra, el asesor debe ayudar a su cliente a:


Impulsar una reflexión más o menos rigurosa sobre la política de adquisiciones y la contundencia de las “razones de compra”.


Realizar una Prospección de Mercado para identificar y seleccionar potenciales “objetivos de compra”.


Diseñar una estrategia de acercamiento con los candidatos seleccionados. Según cada caso, el comprador debe optar por mantener inicialmente su anonimato o desvelar su identidad para generar una mayor confianza.


Paso 3: Búsqueda y Selección de Candidatos


El asesor debe realizar un análisis detallado de quiénes pueden ser potenciales candidatos a ser tanteados en base a su situación y a las razones que anteriormente se han comentado para realizar una operación de compra-venta.


Si por ejemplo, se asesora a una empresa en su proceso de venta, el asesor debe identificar aquellos candidatos (tanto locales como extranjeros) que pueden resultar potencialmente atractivos y convenientes.


Tras una selección en base a su adecuación estratégica, el asesor debe realizar el acercamiento inicial. Para realizar este acercamiento suele ser habitual elaborar una Nota Ciega que suministre un “flash informativo” para que el potencial comprador pueda tomar su primera decisión. Esta Nota Ciega no debe desvelar la identidad de la par te vendedora. Se trata de contactar a potenciales interesados bajo la premisa de mantener la más absoluta confidencialidad respecto a la identidad de la empresa en venta.


El potencial comprador tiene dos opciones: I) desestimar su interés, por lo que el proceso con ese potencial comprador no se inicia y el anonimato ha sido correctamente salvaguardado y II) manifestar su interés, lo que
abriría el proceso de Negociación Inicial.


Si el asesoramiento es para una operación de compra, y el primer acercamiento a un “objetivo de compra” resulta positivo, éste deberá facilitar cierta información que permita hacerse una primera idea del negocio y su valor.


Realizada la primera aproximación, el procedimiento ya sea de venta o de compra resulta muy similar por tratarse de una misma operación (anverso y reverso) con distintos intereses según sea uno comprador o vendedor.


Paso 4: La Negociación Inicial


Si el tanteo ha sido inicialmente positivo, razonablemente el potencial comprador debe demandar más información de la compañía. El asesor, siempre previa Carta de Confidencialidad, debe entregar al potencial comprador el Memorando de la compañía que previamente se habrá elaborado.


El Memorando suministra información bastante completa de la compañía y tras un periodo razonable el asesor debe exigir al potencial comprador que ratifique su interés inicial. Si éste no existe debe darse por cerrada la operación con este candidato.


En este proceso suele ser habitual realizar alguna visita a las instalaciones o tener alguna conversación preliminar que permita un mayor acercamiento y conocimiento entre las par tes. Si el interés se mantiene, la Negociación Inicial debe centrarse principalmente en la valoración. No tiene sentido profundizar en la negociación si las posturas de valor son realmente extremas.


El buen asesor debe conducir la Negociación Inicial a buen término. Y ello normalmente se plasma en una Carta de Intenciones que cierra la primera fase de las negociaciones. La Carta de Intenciones debiera recoger: el objeto básico de la transacción y su precio, las partes intervinientes y aquellos compromisos, condiciones y plazos que en cada caso sea conveniente reflejar.


Una vez firmada la Carta de Intenciones por ambas par tes, se cierra la Negociación Inicial para dar paso al siguiente proceso.


Paso 5: El Proceso de Diligencias


Ya existe un principio de acuerdo entre comprador y vendedor, ahora el comprador debe profundizar sobre la empresa que quiere comprar. Hasta la firma de la Car ta de Intenciones, el comprador se ha basado en información facilitada por el vendedor y su asesor.


Antes de comprar, el inversor desea comprobar la veracidad de esta información. Normalmente las diligencias suelen ser de índole:


I) Comercial o de Negocio (aspectos relacionados con el sector, la estrategia,...) II) Organizativo (recursos humanos, medios productivos...) III) Financiero (relacionadas con la situación económico-patrimonial tales como auditorías...) IV) Fiscal (evaluación de posibles contingencias fiscales) y V) Legal (evaluación de cuestiones mercantiles, laborales, judiciales, medioambientales...). 


El objeto de las diligencias es perfeccionar el conocimiento que se tiene del negocio por par te del comprador y verificar que lo presentado y declarado por el vendedor resulta ser cierto.


Suele ser una etapa compleja por su contenido multidisciplinar que suele requerir de la intervención de diversos asesores que ayuden a la par te compradora. Normalmente esta etapa suele consumir un mínimo de dos o tres meses.


Una vez cerrado el plazo de Diligencias y a la par de éstas se ha debido ir materializando la Negociación  Final.


Paso 6: La Negociación Final


Si las diligencias han sido satisfactorias todo depende de la gestión de la Negociación Final. La negociación es un proceso complicado y más si se trata de una operación tan compleja como comprar o vender una empresa. Requiere de técnica, experiencia, flexibilidad e imaginación. Conviene que sea gestionada fundamentalmente por los asesores para no “quemar” a las partes en el largo proceso de la negociación.


Lo negociado debe plasmarse en el futuro borrador de contrato que debe contener no solo el objeto y las partes, sino también declaraciones de las partes, garantías, fórmulas de ajustes a contingencias, penalizaciones, incumplimientos...


El acuerdo final se plasma en la firma del Contrato que ya perfecciona en sí la operación, con independencia de que la operación no esté cerrada del todo si existen compromisos futuros. 


Como puede apreciarse, una operación de compra-venta es compleja, consume mucho tiempo, requiere experiencia y conocimiento y tiene un elevado índice de riesgo.


Quien quiera comprar una empresa o vender su negocio debe tener en cuenta todas estas circunstancias y debe ser extremadamente selectivo en la elección de un buen asesor para minimizar los riesgos y maximizar el resultado. 

28 noviembre 2010

Aguinaldo 2010


La polémica del Aguinaldo.


Recordemos que en el año 2009, el pago del esperado aguinaldo fué objeto de polémicas, debido a quen nuestros padres de la patria de la Asamblea Legislativa emitieron dos Decretos relacionados con el pago de este beneficio:
  • El Decreto 215 y
  • El Decreto 228. 
Ambos decretos fueron emitidos en el mes de Diciembre de 2009, en los cuales se excluyó el descuento del impuesto sobre la renta hasta el equivalente a dos salarios mínimos; sin embargo estos decretos eran de carácter transitorio, ya que unicamente aplicaba para el año 2009.


La polémica para el caso del año 2010 


Los decretos que se han mencionado ya no tienen vigencia para el año 2010 y el pago de los aguinaldos deberán observar las regulaciones establecidas en el Decreto No. 233, del 16 de diciembre de 2009, publicado en el Diario Oficial No. 239, Tomo 385 del 21 de diciembre de 2009; (Reformas Tributarias de Diciembre de 2009)

Estas reformas establecen en el Artículo 155 del Código Tributario, en su inciso segundo, lo siguiente:

"Art. 155 ....
La obtención de la compensación económica en efectivo, en concepto de Aguinaldo, que se paguen en el mes de diciembre de cada año, a empleados y trabajadores bajo relación de dependencia laboral, así como a los funcionarios del sector público, municipal y de instituciones autónomas, no será objeto de retención para efectos del pago de Impuesto sobre la Renta, por parte de sus respectivos Agentes de Retención. La compensación económica en efectivo o aguinaldo, que no será sujeta de retención serán aquellos valores que no excedan la cantidad mínima establecida en el Código de Trabajo y en la Ley sobre la Compensación Adicional en Efectivo. (14) "


En este inciso hace referencia a lo establecido en el Artículo 198 del Código de Trabajo, el cual se establecen los montos mínimos a pagar, considerando la reglas de cálculo del Artículo 199 del mismo Código.

En otra palabras, el aguinaldo exento será únicamente aquel que está estipulado en el Decreto 530 de fecha 2 de diciembre de 2010:

DECRETO 530:
Art. 1. No obstante lo dispuesto en la Ley de Impuesto sobre la Renta y Código Tributario, para el corriente año se exime de la retención y pago del impuesto sobre la renta los ingresos que en concepto de aguinaldo, reciban los trabajadores a que se refiere el Código de Trabajo y la Ley Sobre Compensación Adicional en Efectivo hasta un monto no mayor de dos salarios mínimos mensuales del sector comercio y servicio.
Art. 2. El presente Decreto entrará en vigencia desde el día de su publicación en el Diario Oficial."


Para ampliar tus dudas sigue el siguiente enlace publicado por el Ministerio de Hacienda: ftp://download.mh.gob.sv/Comunicado/Comunicado_aguinaldo_2010_DRAT_091211.pdf


10 noviembre 2010

Acuerdo del CVPCVPA sobre NIA´s 700 y 800

Colegas, el 8 de septiembre de 2010, el CVPCPA -Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoria- publicó un acuerdo sobre el uso y aplicación que los auditores externos deben hacer de las NIAs -Normas Internacionales de Auditoria- 700 y 800 y las situaciones en las cuales aplicar cada una de ellas.

El referido acuerdo enfatiza que la NIA 700 solo puede ser utilizada para auditoria de estados financieros de propósito general y que todo dictamen de auditoría que no corresponda a estados financieros de propósito general deberá ser elaborado utilizando la Norma Internacional de Auditoría (NIA) 800.



03 noviembre 2010

Cómo formalizo una empresa?

No contar con todos los permisos para operar como empresa puede traer problemas legales a los negocios y sus administradores, y en el peor de los casos, a usted. 


Para usted que están pensando legalizar su empresa, o simplemente tener el conocimiento sobre que trámites realizar, es importante que sepa lo siguiente:


Para legalizar una empresa se requieren la matrícula de empresa y de establecimiento, el registro del centro de trabajo y de la alcaldía, y la solvencia municipal.


hoy en día existen empresarios que siempre han querido formalizar sus negocios en el registro de comercio, ya sea porque empiezan a operar, han crecido o simplemente quieren pasar de un esquema de empresa clandestina (y no me refiero a contrabando) a un sistema con todas las de la ley.

En general para formalizar una nueva compañía se necesita: 
  • Obtener el registro de comercio, 
  • Sacar el Número de Identificación Tributaria (NIT), 
  • Tramitar el número de registro de contribuyente al Impuesto del Valor Agregado (IVA)
  • Conseguir el Número de Identificación Patronal (NIP).
Los pasos para legalizar una empresa se han reducido en los últimos años.
Actualmente, todos los permisos para operar pueden tramitarse en la Oficina Nacional de Inversiones (ONI), que funciona en el Centro de Gobierno, en SanSalvador.


La Oficina no sólo ha abreviado los trámites, sino que consecuentemente ha acortado el tiempo necesario para realizarlos.

Un vistazo a los trámites requeridos

Para formalizar una empresa es necesario obtener registros que atañen al Órgano Ejecutivo, las municipalidades y el sistema de pensiones. A continuación un detalle de las principales exigencias.

Registro de organizaciones y fundaciones sin fines de lucro(ONG`s).

REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIÓN O FUNDACION (ONG)

  • Constituir los Estatutos que regirán la Asociación.
  • Ya aprobados se procederá a otorgar la escritura de Constitución.
  • Elaborar nómina de miembros que integran la entidad.
  • Elegir la primera Junta Directiva, de acuerdo como se establezca en los Estatutos.
  • Preparar Libros contables, libros de registro de actas y de miembros, estos se deberán presentar al Registro, para que sean legalizados junto con la escritura de constitución de asociación.


Para su inscripción en el Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro se deberá cumplir con los requisitos siguientes:

  • Solicitud dirigida a Ministerio de Gobernación (la cual será firmada por el presidente de la Asociación)
  • Dos testimonios de Escritura Matriz de Constitución de la Asociación o Fundación de que se trate, en que consten además, la aprobación  de  los Estatutos, la elección de la primera Junta Directiva u organismo directivo de la misma, acompañada de tres copias.
  • Tres copias de los Estatutos con separación de artículos.
  • Constancia de Nómina de personas que integran la entidad, consignando su nacionalidad y el documento de identificación de cada uno.
  • Certificación del Acta de Elección de los miembros de la Junta Directiva. 
  • Los libros en los cuales se asentarán las Actas de Asamblea General de la Junta Directiva y el Registro de Miembros, y libros contables.

TRAMITES INICIALES PARA NUEVAS SOCIEDADES QUE OPEREN EN EL SALVADOR


1- TRAMITES DE OBLIGACIONES FORMALES Y REGISTROS DE LEY PARA EMPRESAS EN EL SALVADOR.


Toda persona que esté pensando en legalizar o crear una nueva empresa debe considerar los siguientes requisitos

a) PRIMERO DEBE OBTENER EL NIT E IVA:


Los pasos son los siguientes:
  1. Presentar Formulario F210 de Trámites completo.
  2. Presentar copia de la Escritura de Constitución autenticada más una copia de la misma.
  3. Presentar copia de credencial del Representante Legal, autenticado, más una copia del mismo, o en su defecto, copia autenticada del Poder, con el que actúa el apoderado nombrado, debidamente inscrito.
  4. Presentar copia de NIT y DUI autenticados de Representante Legal,
  5. Autorización a persona que realizara el tramite, con todos los detalles de la sociedad y representante legal en el cual indique folio de formulario F 210.
  6. presentar comprobante de derechos de pago del Número de Identificación Tributaria, NIT
b) INSCRIPCIÓN EN ALCALDIA MUNICIPAL
(Del municipio o ciudad en que la sociedad tenga su domicilio.)
  1. Presentar formulario de trámites empresariales.
  2. Anexar copia de escritura de constitución autenticada.
  3. Copia autenticada de NIT de la Sociedad.
  4. Copia autenticada de credencial del Representante Legal o Apoderado, anexando DUI y NIT autenticados del Representante Legal.
  5. Presentar balance General Inicial original, firmado y sellado por Contador Público autorizado.
  6. Cancelar el 0.1% por el valor del capital social inicial. En el caso de sociedades que se constituyen con el monto de capital social mínimo (de USD 2,000.00), se cancelara USD $11.43
c) INSCRIPCION EN ESTADÍSTICAS Y CENSOS.
  1. Presentar formulario de Inscripción.
  2. Presentar copia de Escritura de constitución.
  3. Copia de NIT de la empresa.
  4. Copia de balance general inicial si se hace en el mismo año. Si se escribe en un año diferente presentar Balance general al 31 de diciembre de año terminado.
  5. Cancelar USD 5.00 sí es Balance Inicial o General con un capital hasta USD 11,428.57, con un capital mayor a USD 11,428.58, pero menor de USD 57,142.86 se cancelara un monto de USD 8.00; si el capital es mayor de USD 57,142.87, pero menor a USD 114,285.71 se cancela USD 10.00 Sí el capital es mayor de USD 114,285.71, pero menor de USD 228,571.43, se cancela USD 15.00 Sí el capital es mayor de de USD 228, 571.44, se cancelará USD 20.00
d) INSCRIPCION EN REGISTRO DE COMERCIO
  1. Presentar escrito de inscripción, firmado por Representante Legal o apoderado.
  2. Pagar derechos de inscripción y presentar recibo por USD $125.71
  3. Presentar recibo de pago de los Derechos de Inscripción en Alcaldía Municipal del domicilio de la sociedad
  4. Presentar solvencia de inscripción en Estadísticas y Censos.
  5. Presentar balance general Inicial, firmado y sellado por Contador Público autorizado
  6. Inscripción de balance inicial el costo de USD 17.14

Constitución de Sociedades en El Salvador

Requisitos e Información para fundar una Empresa en El Salvador:

En El Salvador, las empresas o sociedades pueden tener como socios a personas naturales o jurídicas (empresas), se requiere un mínimo de 2 socios para constituir una sociedad salvadoreña, y su capital mínimo de función es de USD $2,000.00, conforme a las reformas al Código de Comercio, vigentes a partir del 7 de julio de 2008.

Información y Documentos necesarios.

bullet
Número de Identificación Tributaria - NIT- de los socios
bullet
Documento Único de Identidad (DUI), Carné de Residente ó Pasaporte de cada uno de los socios; para el caso de ser accionistas otras empresas se requiere los documentos de constitución de la sociedad y credenciales que acrediten la personería de la sociedad.
bullet
Nombre con el que se pretende denominar a la Sociedad; para investigar sí esta disponible su uso en el Registro de Comercio, este servicio lo proporcionamos en forma gratuita.
bullet
Finalidad: El giro o actividad principal a lo que se dedicará la Empresa.
bullet
Capital Social: Las reformas a la ley relacionada al principio, expresan que tanto para salvadoreños como para Extranjeros el Capital Social como mínimo debe ser de USD $2,000.00, de los cuales deberán pagarse con cheque certificado de un Banco salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad total o USD $100.00 (que es el 5% del capital mínimo requerido) El saldo del Capital social se pagará en un plazo no mayor de UN año.
bullet
El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se repartirán las acciones.
bullet
Quien será el Representante Legal y quien será el suplente o como estará conformada la Junta Directiva.
bullet
Con la información y documentos arriba detallados, se otorgará la Escritura de constitución de sociedad, y se inscribirá en el Registro de Comercio en un plazo promedio de 5 días hábiles.
bullet
Se elaborará un documento privado que contenga los estatutos de la sociedad constituida, en los que se desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre ella y sus socios; y posteriormente se depositarán en el Registro de Comercio, en un plazo promedio de 2 días hábiles.
NOTA: Si los socios ó alguno de ellos no puede asistir personalmente a firmar la escritura de constitución de la sociedad ante el notario, podrá hacerlo por medio de un Poder cuyo modelo enviaremos a solicitud sin ningun costo adicional.

25 octubre 2010

FORMACION Y LEGALIZACION DE SOCIEDADES EN EL SALVADOR


Investigación realizada por:
Nora Alicia R. Guardado 

Prefacio.


El desarrollo económico en El Salvador esta determinado por la gran cantidad de empresas medianas y pequeñas catalogada como MIPYMES, entes que son clave en la dinamización de la economía, sin embargo es importante hacer notar que la informalidad del sector empresarial en nuestro país esta concentrada en este rubro, ya que gran parte de las empresas o negocios son extralegales, es decir que no están constituidas legalmente.

En tal sentido y con el propósito de contribuir a la dinamización e inserción de los pequeños negocios al sector formal empresarial, se prepara el presente Material como una herramienta importante que permitirá a estudiantes y pequeños empresarios emprendedores a  conocer en detalle cuales son los requisitos legales que deben cumplir y comprender los beneficios de realizar negocios en el mercado formal, tanto para empresas y negocios ya establecidos o nuevos emprendimientos.

El presente trabajo es un instrumento dinámico, ya que debido a los constantes cambios que se generan en nuestro aparato estatal, cada uno de los pasos y requisitos aquí mencionados, pueden modificarse en cualquier momento, por tanto es necesario que el lector realice una serie de investigaciones adicionales a la presente lectura.

SOCIEDAD Vrs. EMPRESA

Como una breve introducción al marco conceptual del presente trabajo, es necesario que el lector conozca las principales diferencias que existen entre una sociedad y una empresa, de ahí que se hace necesario presentarles a continuación las presentes definiciones.

EMPRESA.

El vocablo empresa, según el diccionario jurídico de Guillermo Cabanellas, establece que empresa es la unidad de producción o de cambio basada en el capital y que persigue la obtención de beneficios a través de la explotación de riqueza, de la publicidad y del crédito, etc., por otro lado el código de comercio vigente en nuestro país, en su artículo numero 555 establece que empresa es un bien mueble, que esta constituida por un conjunto coordinado de trabajo ( Personal), de elementos materiales (Propiedad, Planta y Equipo) y de valores incorpóreos ( Activos Intangibles), con objeto de ofrecer al publico, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes y servicios.
En este sentido la palabra empresa la podemos definir como una cosa mercantil que puede ser transmitida de una persona a otra, por tanto una empresa puede ser manejada y controlada por una persona jurídica (Ente que no siendo persona física, es susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones), tal persona jurídica es conocida como sociedad.

SOCIEDAD.

En sentido muy amplio, sociedad se refiere a cualquier agrupación o reunión de personas o fuerzas sociales, sin embargo nuestro código de comercio establece que sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o mas personas que estipulan poner en común, bienes o industrias, con la finalidad de repartir entre si los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse.

Atendiendo a las definiciones anteriores podemos decir que empresa es un bien mueble controlado por un ente jurídico llamado sociedad, ente que a su vez necesita tener una personería jurídica que le de potestad para controlar y dirigir la empresa, dicha personería es obtenida mediante un contrato celebrado entre dos o mas personas físicas, no obstante tener personería jurídica dicha sociedad debe ser representada por una persona física a quien llamara representante legal o administrador único, según corresponda.

¿COMO SE CONSTITUYEN LAS SOCIEDADES EN EL SALVADOR?

En El Salvador, las empresas o sociedades pueden tener como socios a personas naturales o jurídicas (empresas), se requiere un mínimo de 2 socios para constituir una sociedad salvadoreña, y su capital mínimo de función es de USD $2,000.00, conforme a las reformas al Código de Comercio, vigentes a partir del 7 de julio de 2008.

Información y Documentos necesarios para la celebración del Pacto Social.

*      Número de Identificación Tributaria - NIT- de los socios.
*      Documento Único de Identidad (DUI), Carné de Residente ó Pasaporte de cada uno de los socios; para el caso de ser accionistas otras empresas se requiere los documentos de fundación de la sociedad y credenciales que acrediten la personería de la sociedad.
*      Nombre con el que se pretende denominar a la Sociedad (Se debe investigar sí esta disponible su uso en el Registro de Comercio)
*      Finalidad: El giro o actividad principal a lo que se dedicará la sociedad.
*      Capital Social: Las reformas a la ley relacionada al principio, expresan que tanto para salvadoreños como para Extranjeros el Capital Social como mínimo debe ser de USD $ 2,000.00, de los cuales deberán pagarse con cheque certificado de un Banco salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad total o USD $ 100.00 (que es el 5% del capital mínimo requerido) El saldo del Capital social se pagará en un plazo no mayor de UN año.*      El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se repartirán las acciones.
*      Quien será el Representante Legal y quien será el suplente o como estará conformada la Junta Directiva.
*      Con la información y documentos arriba detallados, se otorgará la Escritura de constitución de sociedad, y se inscribirá en el Registro de Comercio en un plazo promedio de 5 días hábiles.
*      Se elaborará un documento privado que contenga los estatutos de la sociedad constituida, en los que se desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre ella y sus socios; y posteriormente se depositarán en el Registro de Comercio, en un plazo promedio de 2 días hábiles.

“Es importante hacer notar que si los socios ó alguno de ellos no pueden asistir personalmente a firmar la escritura de constitución de la sociedad ante el notario, podrá hacerlo por medio de un Poder.”